Türk Hukukunda Sosyal Kooperatifler

Sosyal kooperatiflerin kuruluşu Ticaret ve Gümrük Bakanlığı’nın onayını takiben ticaret siciline tescil ettirildikten sonra tamamlanır. Türkiye’de sosyal kooperatifler 1163 sayılı Kooperatifler Kanununa tabidir. 

Bu yazımızda, sosyal kooperatiflerin yasal yapısına ilişkin bir çerçeve oluşturmayı amaçlıyoruz. Bu çerçeve, kooperatiflerin Türk hukukunda nasıl düzenlendiğini anlamak için önemli olduğu gibi sosyal topluluklar ile vakıf ve derneklerin karşılaştırılması için bir zemin sağlayacaktır.

Bir kooperatif kurmak için kaç ortak gereklidir ve kimler ortak olabilir?

Kooperatifler en az 7 ortakla kurulmalıdır.

Bu kurucu ortaklar Türk/ Türk olmayan gerçek ve tüzel kişiler (dernekler, vakıflar, sermaye şirketleri gibi) olabilir. Ancak, Türk olmayan ortaklar yönetim kurulu üyesi olarak seçilemezler. Diğer bir ifadeyle, sosyal kooperatifler yönetim kurulunda, sadece Türk vatandaşları bulunabilir.

Kooperatiflerin toplam sermayesi nedir?

Şirketlerin aksine, bir kooperatif tarafından tutulan toplam sermaye miktarı çok düşük miktardadır. Hisse fiyatı 100 Türk Lirası (yaklaşık olarak 16 Amerikan Doları) olarak belirlenmiş olup, her bir ortak en fazla 5,000 hisse alabilir. Bu nedenle en az 7 ortaklı bir kooperatifin toplam sermayesinin en az 700 Türk Lirası (yaklaşık olarak 113 Amerikan Doları) olması gerekir.

Bireyler sermaye paylarını nakit veya ayni olarak ödeyerek bir kooperatifin ortağı olabilirler. Ancak, ayni sermaye katkıları sözleşmede açıkça belirtilmelidir.

Kooperatiflerin organları nelerdir?

Kooperatiflerin 3 tane organı bulunmaktadır.

Genel Kurul: Genel kurul, bir kooperatifin tüm ortaklarının bulunduğu grubu ifade eder.
Her ortağın bir oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurulda alınan kararlar ticaret sicilinde önce tescil ve ilan edilmelidir.

Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu, kooperatifi temsil etme yetkisine sahip yürütme organıdır. Yönetim Kurulu en az üç üyeden oluşmaktadır. Seçilecek yönetim kurulu üyeleri ve yedek üyeler kooperatif ortakları olmalıdır.

Tüzel kişi ortaklar ayrıca yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir. Yönetim kurulu üyeleri en fazla dört yıl için seçilebilir. Daha önce seçilen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür.

Denetim Kurulu: Kooperatifteki denetim kurulunun amacı, ortakların çıkarlarını korumak ve organizasyon içinde şeffaflığı ve hesap verebilirliği sağlamaktır. Bu bağlamda, denetim kurulu, kooperatifin yapısını, faaliyetlerini ve hesaplarını kontrol etmekle sorumludur.
Denetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından atanır. Denetçiler, ortak olmayan kuruluşlardan ve / veya bireylerden seçilebilir; ancak, Türk vatandaşı olmalıdırlar. Ayrıca, yönetim kurulu üyesi olarak atanan kişilerin denetçi olarak görev yapamazlar.

Kooperatiflerde karlar dağıtılıyor mu?

Kooperatifler kar etmeyi amaçlamazlar. Buna göre, aşırı gelir ve giderler kar veya zarardan ziyade ihtiyaç fazlası (risturn) olarak adlandırılmaktadır. İhtiyaç fazlası olan miktar, yasal yedekler ve özel fonlar (varsa) ayrıldıktan sonra tüzük hükümlerine göre dağıtılır.

Ortaklar bir kooperatiften nasıl ayrılabilir?

Kooperatifler açık kapı politikasına uygun olarak, her ortak kooperatifi terk etme hakkına sahiptir. Ayrılmak isteyen kişi/kuruluşun Yönetim Kuruluna dilekçe ile başvurması gerekmektedir. Bununla beraber, yönetim kurulu, sözleşmede açıkça düzenlenmesi şartıyla, ayrılmak isteyen ortaktan belirli bir miktar tazminat talep edebilir. Buna ek olarak, tüzükte kooperatif ortaklığından ayrılmayı engelleyen bir kilitleme süresi (azami 5 yıl) düzenlenebilir.

Bir kooperatif ortaklığının devri mümkündür. Noter huzurunda bir ortaklığın devri tamamlandıktan sonra, hem satıcının hem de alıcının, ortak bir başvuru yaparak (devir sözleşmesini ekleyerek) bunu yönetim kuruluna sunmaları gerekir.

Kooperatifin alacaklılarına karşı sorumluluğu nedir?

Tüzükte aksi belirtilmediği sürece, kooperatifler yalnızca varlıklarıyla sorumludur. Kooperatif aynı zamanda kooperatifin yönetimi ve temsili için yetkilendirilmiş kişi(ler)in neden olduğu haksız fillerden kaynaklanan zararlardan da sorumlu olacaktır.