Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Kararı ile Tasfiye Edilmesi Usulü

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca anonim ve limitet şirketler, esas sözleşmede öngörülen hallerden birinin gerçekleşmesi veya iflas, mahkeme kararı gibi özel sebeplerle sona erebileceği gibi, genel kurul veya ortaklar kurulu tarafından alınan karar ile şirket ortaklarının iradesi ile de sonlandırılabilir.

Bu yazımızda anonim ve limitet şirketlerin, genel kurul veya ortaklar kurulu kararı ile sona erme sürecini inceleyeceğiz.
 

Tasfiye Nedir?

Şirket tasfiyesi, şirket malvarlığının paraya çevrilerek alacaklı üçüncü kişilerle şirket arasındaki ilişkilerin sona erdirilmesi, şirketin borçlarının ödenmesi, (varsa) artan kısmın şirket ortakları arasında paylaştırılması ve şirket unvanının ticaret sicilinden silinmesi sürecini ifade eder.
 

Genel Kurul Tarafından Tasfiyeye Giriş Kararı Alınması

Şirketin tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararları, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. Pay sahipleri tarafından alınan tasfiyeye giriş kararı, öncelikle şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde (“TTSG”) ilan edilmelidir. Şirket esas sözleşmesinde başkaca ilan şekilleri öngörülmüş ise bu tür ilanlar da ayrıca yapılmalıdır. Şirket, genel kurul kararının ticaret sicilde tescili ile tasfiye haline girer.
 

Tasfiye Süreci ve Tasfiye Memuru

Şirket, tasfiye süresince tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Şirket, bu süreçte yalnızca tasfiye amacı doğrultusunda işlem yapabilmektedir.
Tasfiye sürecini genel olarak yürütecek olan tasfiye memurlarıdır. Tasfiye memurları esas sözleşme ile belirlenmiş olabileceği gibi, genel kurul tarafından ayrıca atanabilir. Tasfiye için yetkilendirilen kişi veya kişiler, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilmelidir. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Ancak, tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekmektedir.
 

Alacaklılara İlan

Tasfiye süresince alacaklılara yapılacak ödemelerin koruma altına alınması için, TTK tarafından alacaklılara ilan yükümlülüğü öngörülmüştür. İlanların amacı, tüm alacakların tasfiye halindeki şirkete bildirilmesi, konsolide edilmesi ve tasfiye edilmesinin önünün açılmasıdır.

Alacaklılara çağrı niteliğinde ilan, yukarıda açıklanan tasfiyeye girişe ilişkin ilana ek olarak yapılmaktadır. Buna göre;

• alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla,

• diğer alacaklılar TTSG’de üç defa, şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede belirtildiği şekilde,

Şirketin tasfiye edileceği konusunda bilgilendirilmeli ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmek üzere çağrılmalıdırlar.

Alacaklı olduğu bilinen ancak bildirimde bulunmayanlar, doğmamış veya hakkında uyuşmazlık bulunan tutarlar ve henüz vadesi gelmiş olmayan alacaklar bakımından TTK hükümleri uygulanır.
 

Bekleme Süresi

Şirket, alacaklılara TTSG’de yapılan son ilanın ardından altı ay geçmeksizin tasfiyeyi sonlandıramaz ve tasfiye sonu malvarlığını dağıtamaz. Ancak, sürenin kısaltılmasının alacaklılar için tehdit oluşturmadığı ispat edilerek şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nden bu sürenin kaldırılması talep edilebilir.
 

Tasfiye Sürecinin Sonu

Altı aylık bekleme süresi, alacakların ödenmesi ve tasfiye paylarının ortaklara dağıtılmasının ardından genel kurul veya ortaklar kurulu tasfiyenin sona erdirilmesine karar verir. Tasfiye sürecinin sonunda artan paralar, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe pay sahiplerine sermayeleri ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Şirketin unvanı, tasfiye memurlarının talebi üzerine ticaret sicilinden silinir ve istem üzerine bu hususlar tescil ve ilan edilir.
Şirkete ait ticari defterlerin ve tasfiyeye ilişkin olanlar dahil belgelerin 10 yıl süre ile saklanması gerektiği unutulmamalıdır.